1 - Definities
In deze algemene voorwaarden worden de volgende definities gehanteerd, zowel in enkelvoud als in meervoud.
1.1 Algemene Voorwaarden: de onderhavige algemene leveringsvoorwaarden, ongeacht de vorm waarin deze aan de Opdrachtgever kenbaar zijn gemaakt.
1.2 Integrace: de besloten vennootschap Integrace B.V., kantoorhoudende en gevestigd te Eindhoven.
1.3 Diensten: alle werkzaamheden die voorwerp zijn van enige offerte, overeenkomst of andere rechtshandeling in de relatie tussen Integrace en de Opdrachtgever.
1.4 Opdrachtgever: de partij, handelende in de uitoefening van een beroep of bedrijf, aan wie het aanbod (de offerte) van Integrace is gericht, met wie Integrace een overeenkomst heeft gesloten of ten behoeve van wie Integrace haar diensten verricht.
2 -Toepasselijkheid
2.1 De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en andere rechtshandelingen, ongeacht de vorm waarin deze zijn gedaan, betreffende de levering van Diensten door Integrace aan of ten behoeve van de Opdrachtgever, alsmede op producten of diensten die Integrace eventueel van derden heeft betrokken en, al dan niet in gewijzigde vorm, aan de Opdrachtgever doorlevert.
2.2 De toepasselijkheid van eventuele algemene (inkoop)voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Afwijkingen van de Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk door Integrace en de Opdrachtgever zijn overeengekomen.
2.4 Indien en voorzover enige bepaling uit de Algemene Voorwaarden nietig wordt verklaard of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden onverminderd van kracht blijven. In een dergelijk geval zullen Integrace en de Opdrachtgever met elkaar in overleg treden over een nieuwe bepaling ter vervanging van de oude bepaling, waarbij zoveel mogelijk de inhoud en strekking van de oude bepaling zal worden benaderd.
3 - Aanbieding, offerte en duur overeenkomst
3.1 Alle aanbiedingen van Integrace zijn vrijblijvend, tenzij nadrukkelijk schriftelijk anders is vermeld.
3.2 De offertes van Integrace zijn gebaseerd op een vooraf in overleg met de Opdrachtgever gemaakte inventarisatie van de door Integrace te verrichten werkzaamheden.
3.3 Alle offertes van Integrace zijn geldig voor de in de betreffende offerte aangegeven termijn. Indien er geen termijn is aangegeven, is de offerte geldig tot 14 (veertien) dagen na de datum waarop de offerte is uitgebracht.
3.4 Overeenkomsten op abonnementsbasis hebben een standaard looptijd van 1 jaar, en worden telkens stilzwijgend verlengd met één jaar, met inachtneming van een opzeggingstermijn van 1 maand.
4 - Prijzen, tarieven en meerwerk
4.1 Alle door Integrace vermelde prijzen en tarieven zijn in euro en exclusief omzetbelasting (BTW) c.q. enige andere van overheidswege opgelegde heffingen.
4.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen dat prijzen en tarieven voor een bepaalde periode, bijvoorbeeld een afgebakend project, gelden, is Integrace gerechtigd om haar prijzen en tarieven tussentijds aan te passen, met inachtneming van een termijn van één maand na aankondiging daarvan.
4.3 Indien in overleg met of op verzoek van de Opdrachtgever wordt afgeweken van de oorspronkelijke overeenkomst, dan wel indien de oorspronkelijke overeenkomst wordt uitgebreid, zullen de daaruit voortvloeiende kosten voor meerwerk tegen de alsdan geldende prijzen en tarieven aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
5 - Facturering, betaling en reclames
5.1 Facturering van Diensten vindt plaats op grond van het in de offerte of overeenkomst opgenomen betalingsschema. Indien er geen betalingsschema is overeengekomen, vindt facturering in beginsel plaats op maandelijkse basis.
5.2 Alle facturen dienen te worden betaald binnen de op de factuur aangegeven betalingstermijn. Indien er geen betalingstermijn is aangegeven, geldt een betalingstermijn van 30 (dertig) dagen.
5.3 Betalingen worden in mindering gebracht op de oudste openstaande facturen van de Opdrachtgever, indien niet voorzien van enige andere aanduiding door de Opdrachtgever.
5.4 Integrace is te allen tijde gerechtigd om (gedeeltelijke) vooruitbetaling te verlangen en de levering van Diensten op te schorten totdat zulke vooruitbetaling is ontvangen. Integrace is voorts gerechtigd om alvorens met de Diensten, of indien van toepassing een volgende fase van de dienstverlening, aan te vangen, zekerheid voor betaling te verlangen in een door Integrace aan te geven vorm, bijvoorbeeld door middel van het stellen van een bankgarantie.
5.5 Indien de Opdrachtgever enige factuur van Integrace niet binnen de betalingstermijn voldoet, dan verkeert de Opdrachtgever automatisch in verzuim, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist. De Opdrachtgever is vanaf dat moment automatisch de wettelijke rente over het openstaande bedrag verschuldigd.
5.6 Indien de Opdrachtgever na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de openstaande factuur en de daarover verschuldigde rente te voldoen, kan Integrace haar vordering ter incasso uit handen geven. Naast betaling van de hoofdsom plus rente is de Opdrachtgever in dat geval tevens gehouden tot het voldoen van alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, uitdrukkelijk naast de eventueel in rechte vastgestelde proceskosten. De hoogte van bedoelde kosten wordt vastgesteld op ten minste 15% over de hoofdsom.
5.7 Alle bezwaren van de Opdrachtgever tegen een factuur van Integrace dienen binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum schriftelijk aan Integrace te worden gemeld, bij gebreke waarvan de verschuldigdheid van het bedrag als door de Opdrachtgever erkend geldt.
5.8 De bepalingen van de Algemene Voorwaarden, meer in het bijzonder de bepalingen in dit artikel laten onverlet de rechten van Integrace tot opschorting van het uitvoeren van de Diensten indien Opdrachtgever in gebreke blijft aan zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst met Integrace te voldoen, alsmede het recht van Integrace op verrekening.
5.9 Enig beroep door de Opdrachtgever op opschorting, verrekening of aftrek wordt uitgesloten.
6 - Uitvoering Diensten en eigendomsvoorbehoud
6.1 Integrace zal zich naar beste vermogen inspannen om haar Diensten en, voorzover van toepassing, het resultaat daarvan uit te voeren c.q. op te leveren conform de gemaakte planning, indien van toepassing. Alle aangegeven termijnen dienen echter als richtlijn en zijn nimmer fataal, tenzij Integrace en de Opdrachtgever uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen.
6.2 Integrace zal zich naar beste vermogen inspannen om haar Diensten met zorg uit te voeren, indien van toepassing overeenkomstig daartoe met de Opdrachtgever schriftelijk overeengekomen afspraken en procedures. Indien de Diensten geheel of gedeeltelijk ten kantore van de Opdrachtgever worden verricht, dan zullen daarbij door Integrace en haar werknemers de aldaar geldende ‘huisregels’, mits tijdig door de Opdrachtgever ter hand gesteld, worden nageleefd.
6.3 Indien Integrace en de Opdrachtgever zijn overeengekomen dat de Diensten gefaseerd worden uitgevoerd, is Integrace gerechtigd te wachten met de aanvang van de tot een volgende fase behorende Diensten, totdat de resultaten van de voorafgaande fase(n) door de Opdrachtgever zijn goedgekeurd.
6.4 Indien uitgangspunt bij de uitvoering van de Diensten is geweest de uitvoering daarvan door een bepaald persoon of bepaalde personen, dan is Integrace gerechtigd om die persoon of personen te vervangen door een persoon of personen die over dezelfde kwalificaties beschikken.
6.5 Integrace is gerechtigd om de opdracht of onderdelen daarvan uit te besteden aan derden, of om derden in te huren in het kader van de opdrachtuitvoering.
6.6 De Opdrachtgever is ermee bekend dat eisen of wensen die tot meerwerk leiden, invloed hebben op de wederzijdse verantwoordelijkheden en de gemaakte planning c.q. het verwachte tijdstip van oplevering van de resultaten van de Diensten.
6.7 Alle aan de Klant geleverde goederen blijven eigendom van Integrace, totdat de Opdrachtgever alle aan Integrace wegens de levering van Diensten verschuldigde bedragen en de eventueel daarover verschuldigde rente en incassokosten volledig heeft voldaan.
6.8 Na oplevering van de resultaten van de Diensten volgt een acceptatieperiode van 2 weken, gedurende welke Opdrachtgever in de gelegenheid is om de resultaten van de Diensten op een correct functioneren conform de overeengekomen specifikaties te controleren. De gedurende deze periode geconstateerde fouten en gebreken worden kostenloos hersteld, vermits deze niet zijn veroorzaakt door aanpassingen, wijzigingen of onoordeelkundig gebruik door de Opdrachtgever of een derde. Het herstel van fouten en gebreken die worden geconstateerd na de acceptatieperiode geschiedt onder een af te sluiten onderhoudscontract.
7 - Verplichtingen van de Opdrachtgever
7.1 De Opdrachtgever is er mee bekend dat de resultaten van de uitvoering van de Diensten mede afhankelijk zijn van de juiste, volledige en tijdige verstrekking door de Opdrachtgever van de door Integrace voor dan wel tijdens de uitvoering van de Diensten benodigde of verzochte gegevens. De Opdrachtgever staat er dan ook voor in dat de verstrekte gegevens, in welke vorm dan ook, juist, volledig en consistent zijn en dat de verstrekking ervan aan Integrace op geen enkele wijze inbreuk maakt op rechten van derden, in de ruimste zin des woords.
7.2 De Opdrachtgever spant zich naar beste vermogen in om die medewerking te verlenen die in redelijkheid verzocht wordt en/of nodig is voor de goede uitvoering van de Diensten door Integrace. In dit verband zal de Opdrachtgever werknemers van Integrace die ten behoeve van de uitvoering van de Diensten werkzaamheden ten kantore van de Opdrachtgever verrichten, de nodige ondersteuning bieden ten behoeve van de uitvoering van hun werkzaamheden.
8 - Intellectuele eigendomsrechten
8.1 Alle intellectuele eigendomsrechten terzake van de resultaten van de Diensten, alsmede de ontwerpen, programmatuur, documentatie en alle andere materialen die worden ontwikkeld of gebruikt ter voorbereiding of uitvoering van de Diensten, berusten uitsluitend bij Integrace. De levering van de Diensten strekt niet tot enige overdracht van rechten van intellectuele eigendom, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen tussen Integrace en de Opdrachtgever.
8.2 De Opdrachtgever verkrijgt een niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht (licentie) om de resultaten van de Diensten te gebruiken voor de overeengekomen doelstellingen. De Opdrachtgever zal zich bij zulk gebruik strikt houden aan de daartoe eventueel in aanvulling overeengekomen gebruiksvoorwaarden.
8.3 De Opdrachtgever verklaart dat alle door hem/haar in het kader van uitvoering van de Diensten door Integrace aan Integrace verstrekte producten en materialen eigendom zijn van de Opdrachtgever, of dat de Opdrachtgever voor het gebruik van deze producten en materialen toestemming heeft gekregen van de rechtmatige eigenaar. Opdrachtgever is in dezen aansprakelijk bij schending van enige eigendoms- of auteursrechten.
8.4 De Opdrachtgever zal niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Integrace de resultaten van de Diensten, dan wel andere materialen zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel, op enige wijze geheel of gedeeltelijk openbaarmaken, verveelvoudigen of aan een derde beschikbaar stellen.
8.5 De Opdrachtgever zal aanduidingen van Integrace betreffende auteursrechten, merkrechten, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom niet verwijderen, wijzigen of onleesbaar maken.
8.6 Het is Integrace toegestaan klantnaam en de ontwikkelde onderdelen te gebruiken ten behoeve van eigen promotie en/of publiciteit.
8.7 Integrace staat ervoor in dat zij gerechtigd is de in lid 2 van dit artikel bedoelde licentie te verlenen en vrijwaart de Opdrachtgever tegen eventuele vorderingen van derden terzake, onder de voorwaarde dat zij direct op de hoogte wordt gesteld van een dergelijke vordering en de afhandeling daarvan door de Opdrachtgever geheel uit handen zal worden gegeven aan Integrace. Deze vrijwaring vervalt indien en voorzover de resultaten van de Diensten zijn gewijzigd, tenzij de Opdrachtgever aantoont dat de betreffende vordering daar niet uit voortvloeit.
8.8 Bij overtreding van één van de bepalingen van dit artikel verbeurt de Opdrachtgever jegens Integrace, zonder dat een nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst nodig is, een direct opeisbare boete van 50.000 EURO (zegge: vijftig duizend euro) per overtreding, vermeerderd met een bedrag van 5.000 EURO (zegge: vijfduizend euro) per dag dat zulke overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Integrace om, naar haar keuze, volledige schadevergoeding te vorderen.
9 - Geheimhouding
9.1 Integrace en Opdrachtgever verplichten zich over en weer tot geheimhouding omtrent alle vertrouwelijke informatie die zij over (de onderneming van) de andere partij ontvangen. Zij leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers, dan wel derden die zij hebben ingeschakeld voor de uitvoering van de overeenkomst.
9.2 Informatie geldt in ieder geval als vertrouwelijk indien de informatie als zodanig is aangeduid.
10 - Aansprakelijkheid en overmacht
10.1 De wettelijke aansprakelijkheid van Integrace wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is beperkt tot vergoeding van de door Opdrachtgever geleden directe schade tot maximaal het bedrag van de voor de betreffende overeenkomst bedongen vergoeding. Indien er sprake is van een overeenkomst met een looptijd van meer dan één jaar, dan wordt de bedongen vergoeding vastgesteld op het totaal van vergoedingen, bedongen voor het op het moment dat de betreffende schade zich voordoet lopende jaar. In geen geval zal de bedoelde vergoeding voor directe schade meer bedragen dan het bedrag dat in zodanig geval onder de verzekering die Integrace daartoe heeft afgesloten daadwerkelijk wordt uitgekeerd en, ingeval de schade bestaat uit dood, lichamelijk letsel of zaaksbeschadiging, maximaal tot het in zodanig geval door de verzekering uitgekeerde bedrag. Hierbij zal een reeks van samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis worden beschouwd.
10.2 Onder directe schade wordt in dit verband uitsluitend begrepen de kosten die de Opdrachtgever redelijkerwijs heeft moeten maken om de tekortkoming van Integrace te herstellen of op te heffen, zodat de prestatie van Integrace alsnog aan de overeenkomst beantwoordt .
10.3 Iedere aansprakelijkheid van Integrace voor indirecte schade, waaronder begrepen maar niet daartoe beperkt gevolgschade, winstderving en omzetderving, is uitgesloten.
10.4 Er is geen sprake van een toerekenbare tekortkoming zijdens Integrace indien er sprake is van overmacht. Onder overmacht wordt ondermeer maar niet daartoe beperkt begrepen ziekte of anderszins verminderde beschikbaarheid van personeel.
10.5 Indien de periode van overmacht langer dan 60 (zestig) aaneengesloten dagen duurt, dan heeft de Opdrachtgever het recht de overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden door middel van een daartoe gericht aangetekend schrijven, zonder dat Integrace gehouden is tot vergoeding van schade die de Opdrachtgever mocht lijden tengevolge van zulke ontbinding. Integrace is gerechtigd tot betaling van alle Diensten die zij tot op het moment van ontbinding aan de Opdrachtgever heeft uitgevoerd c.q. geleverd.
11 - Beëindiging
11.1 Iedere partij is gerechtigd om de overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden door middel van een daartoe gericht aangetekend schrijven indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst en zulk tekortschieten, nadat die partij deugdelijk schriftelijk in gebreke is gesteld, niet binnen de in de ingebrekestelling aangegeven termijn heeft hersteld. Ontbinding ontslaat de Opdrachtgever niet van enige betalingsverplichting terzake van reeds uitgevoerde c.q. geleverde Diensten, en laat onverminderd het recht van Integrace op (aanvullende) schadevergoeding, waaronder begrepen doch niet daartoe beperkt schade uit hoofde van omzet- en/of winstderving.
11.2 Integrace is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, zonder dat enige nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist, en zonder dat zij hiertoe schadeplichtig wordt jegens de Opdrachtgever, indien aan de Opdrachtgever voorlopige of definitieve surséance van betaling wordt verleend, het faillissement van de Opdrachtgever is aangevraagd, er beslag is gelegd op (een deel van) de goederen van de Opdrachtgever of indien de onderneming van de Opdrachtgever wordt gestaakt of geliquideerd.
11.3 Direct na beëindiging van de overeenkomst, om welke reden dan ook, staakt de Opdrachtgever het gebruik van de resultaten van de Diensten en retourneert alle exemplaren van programmatuur, documentatie en andere materialen die in het kader van de dienstverlening beschikbaar zijn gesteld.
12 - Personeel
12.1 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om zolang de relatie met Integrace voortduurt, alsmede één jaar na afloop daarvan, werknemers van Integrace in dienst te nemen dan wel op andere wijze, direct of indirect, voor of ten behoeve van zich te laten werken, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Integrace. Onder werknemers van Integrace worden in dit verband ook verstaan personen die in dienst zijn van Integrace of een aan Integrace gelieerde onderneming, dan wel dit in de voorafgaande zes maanden waren.
12.2 Bij overtreding van het bepaalde in het voorgaande lid verbeurt de Opdrachtgever ten gunste van Integrace een direct opeisbare boete van 100.000 EURO (zegge: honderdduizend euro) per overtreding, te vermeerderen met een bedrag van 10.000 EURO (zegge: tienduizend euro) per dag dat zulke overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Integrace om, naar keuze, volledige schadevergoeding te vorderen.
13 - Geschillen
13.1 Alle aanbiedingen, offertes, overeenkomsten en andere rechtshandelingen betreffende de uitvoering en levering van Diensten door Integrace worden beheerst door Nederlands recht.
13.2 Geschillen tussen Integrace en de Opdrachtgever zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het Arrondissement ’s-Hertogenbosch.
Eindhoven, januari 2011