1 - DEFINICIONES
En estos términos y condiciones generales se utilizan las siguientes definiciones, tanto en singular como en plural.
1.1 Condiciones Generales: las presentes condiciones generales de entrega, independientemente de la forma en que se den a conocer al Cliente.
1.2 Integrace: la sociedad de responsabilidad limitada Integrace B.V., con domicilio social y sede principal en Eindhoven, Países Bajos.
1.3 Servicios: todas las actividades que son objeto de cualquier cotización, acuerdo u otro acto jurídico en la relación entre Integrace y el Cliente.
1.4 Cliente: la parte, que actúa en el curso de una profesión o negocio, a la que se dirige la oferta (la cotización) de Integrace, con la que Integrace ha firmado un acuerdo o para la que Integrace presta sus servicios.
2 -APLICABILIDAD
2.1 Los Términos y Condiciones Generales se aplican y forman parte de todas las ofertas, presupuestos, acuerdos y otros actos jurídicos, independientemente de la forma en que se realicen, relativos a la prestación de servicios por parte de Integrace al o para el beneficio del Cliente, así como a los productos o servicios que Integrace pueda haber obtenido de terceros y que Integrace pueda o no haber suministrado al Cliente en forma modificada.
2.2 Se rechaza expresamente la aplicabilidad de cualquier condición general (de compra) del cliente.
2.3 Las desviaciones de los Términos y Condiciones Generales sólo serán válidas si han sido explícitamente acordadas por escrito por Integrace y el Cliente.
2.4 Si y en la medida en que alguna disposición de las Condiciones Generales se declare nula o se anule, las demás disposiciones de las Condiciones Generales permanecerán en pleno vigor y efecto. En tal caso, Integrace y el Cliente se consultarán mutuamente acerca de una nueva disposición que sustituya a la antigua, con lo que el contenido y el significado de la antigua disposición se aproximará en la medida de lo posible.
3 - OFERTA, PRESUPUESTO Y DURACIÓN DEL ACUERDO
3.1 Todas las ofertas de Integrace son sin compromiso, a menos que se indique explícitamente lo contrario por escrito.
3.2 Las citas de Integrace se basan en un inventario hecho de antemano en consulta con el cliente del trabajo a realizar por Integrace.
3.3 Todas las ofertas hechas por Integrace son válidas durante el período indicado en la oferta en cuestión. Si no se indica ningún período, la oferta es válida hasta 14 (catorce) días después de la fecha en que se hace la oferta.
3.4 Los acuerdos en régimen de suscripción tienen una duración estándar de 1 año y se renuevan cada vez tácitamente por 1 año, con un plazo de preaviso de 1 mes.
4 - PRECIOS, TARIFAS Y TRABAJO EXTRA
4.1 Todos los precios y tasas declarados por Integrace están en euros y no incluyen el impuesto sobre el volumen de negocios (IVA) ni ningún otro gravamen impuesto por el gobierno.
4.2 A menos que se haya acordado expresamente por escrito que los precios y tarifas se aplicarán durante un cierto período, por ejemplo, un proyecto definido, Integrace tendrá derecho a ajustar sus precios y tarifas en el ínterin, observando debidamente un período de un mes después de su anuncio.
4.3 Si, en consulta con el cliente o a petición de éste, el acuerdo original se desvía del mismo, o si el acuerdo original se prorroga, los costes resultantes del trabajo adicional se cargarán al cliente a los precios y tarifas aplicables en ese momento.
5 - FACTURACIÓN, PAGO Y PUBLICIDAD
5.1 La facturación de los servicios se efectúa sobre la base del plan de pagos incluido en la oferta o el acuerdo. Si no se ha acordado un calendario de pagos, la facturación se efectuará en principio mensualmente.
5.2 Todas las facturas deben ser pagadas dentro del plazo de pago indicado en la factura. Si no se indica un plazo de pago, se aplica un plazo de pago de 30 (treinta) días.
5.3 Los pagos se deducirán de las facturas pendientes más antiguas del cliente, si no se proporciona ninguna otra indicación por parte del cliente.
5.4 Integrace tiene derecho en todo momento a exigir el pago anticipado (parcial) y a suspender la entrega de los Servicios hasta que se haya recibido dicho pago anticipado. Además, Integrace tiene derecho, antes de comenzar con los Servicios, o en su caso una fase posterior de los mismos, a exigir una garantía de pago en una forma que será indicada por Integrace, por ejemplo mediante una garantía bancaria.
5.5 Si el Cliente no paga ninguna factura de Integrace dentro del plazo de pago, el Cliente quedará automáticamente en situación de incumplimiento, sin que sea necesario ningún recordatorio o notificación de incumplimiento. A partir de ese momento, el cliente deberá automáticamente los intereses legales sobre la cantidad pendiente.
5.6 Si, tras un recordatorio o notificación de incumplimiento, el cliente sigue sin pagar la factura pendiente y los intereses adeudados por la misma, Integrace puede entregar su reclamación para su cobro. En ese caso, además del pago de la suma principal más los intereses, el Cliente también estará obligado a pagar todos los gastos extrajudiciales y judiciales, explícitamente además de los gastos legales. El importe de dichos gastos se fijará como mínimo en un 15% sobre la suma principal.
5.7 Todas las objeciones del Cliente a una factura de Integrace deben ser notificadas a Integrace por escrito en un plazo de 14 (catorce) días a partir de la fecha de la factura, de lo contrario, la deuda de la cantidad se considerará reconocida por el Cliente.
5.8 Las disposiciones de los Términos y Condiciones Generales, más específicamente las disposiciones de este artículo, son sin perjuicio de los derechos de Integrace de suspender la ejecución de los Servicios si el Cliente no cumple con sus obligaciones en virtud del acuerdo con Integrace, así como el derecho de compensación de Integrace.
5.9 Queda excluida la posibilidad de que el Director recurra a la suspensión, compensación o deducción.
6 - CUMPLIMIENTO DE LOS SERVICIOS Y RETENCIÓN DE LA TITULARIDAD
6.1 Integrace hará todo lo posible para realizar o entregar sus Servicios y, si procede, el resultado de los mismos de acuerdo con la planificación, si procede. Sin embargo, todos los períodos indicados servirán de guía y nunca serán fatales, a menos que Integrace y el Cliente hayan acordado explícitamente lo contrario por escrito.
6.2 Integrace hará todo lo posible por prestar sus servicios con el debido cuidado, si procede, de conformidad con los acuerdos y procedimientos acordados por escrito con el cliente. Si todos o parte de los Servicios se realizan en las oficinas del Cliente, Integrace y sus empleados cumplirán las "reglas internas" aplicables allí, siempre que el Cliente las ponga a disposición a tiempo.
6.3 Si Integrace y el Cliente han acordado que los Servicios se realizarán por fases, Integrace tendrá derecho a esperar hasta que los resultados de la(s) fase(s) anterior(es) hayan sido aprobados por el Cliente antes del inicio de los Servicios pertenecientes a una fase posterior.
6.4 Si el punto de partida para la ejecución de los Servicios ha sido la ejecución por parte de una o varias personas determinadas, entonces Integrace está facultada para sustituir a esa o esas personas por una o varias personas con las mismas calificaciones.
6.5 Integrace tiene derecho a subcontratar la cesión o partes de ella a terceros, o a contratar a terceros para la ejecución de la cesión.
6.6 El Cliente es consciente de que los requisitos o deseos que conducen a un trabajo adicional, como se menciona en el artículo 4.4, afectan a las responsabilidades mutuas y a la planificación realizada o al tiempo previsto de entrega de los resultados de los Servicios.
6.7 Todos los bienes entregados al cliente seguirán siendo propiedad de Integrace hasta que el cliente haya pagado en su totalidad todas las cantidades adeudadas a Integrace en relación con la prestación de servicios y cualquier interés y los costes de cobro debidos a la misma.
6.8 Después de la entrega de los resultados de los Servicios sigue un período de aceptación de 2 semanas, durante el cual el Cliente tiene la oportunidad de comprobar los resultados de los Servicios para su correcto funcionamiento de acuerdo con las especificaciones acordadas. Los fallos y defectos encontrados durante este período serán reparados gratuitamente, siempre que no hayan sido causados por ajustes, cambios o uso imprudente por parte del Cliente o de un tercero. La reparación de los fallos y defectos encontrados después del período de aceptación se realizará en el marco de un contrato de mantenimiento que se celebrará.
7 - OBLIGACIONES DEL CLIENTE
7.1 El Cliente es consciente de que los resultados de la ejecución de los Servicios dependen en parte de la correcta, completa y oportuna provisión por parte del Cliente de la información requerida o solicitada por Integrace antes o durante la ejecución de los Servicios. Por lo tanto, el Cliente garantiza que la información proporcionada, en cualquier forma, es correcta, completa y coherente, y que el suministro de dicha información a Integrace no infringe en modo alguno los derechos de terceros, en el sentido más amplio de la palabra.
7.2 El Cliente hará todo lo posible para proporcionar la cooperación que sea razonablemente solicitada y/o necesaria para la correcta ejecución de los Servicios por parte de Integrace. En este sentido, el Cliente proporcionará a los empleados de Integrace que realizan trabajos en las oficinas del Cliente para la realización de los Servicios el apoyo necesario para la realización de su trabajo.
8 - DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
8.1 Todos los derechos de propiedad intelectual relativos a los resultados de los Servicios, así como los diseños, software, documentación y todos los demás materiales desarrollados o utilizados en la preparación o ejecución de los Servicios, pertenecen exclusivamente a Integrace. La prestación de los Servicios no se extiende a ninguna transferencia de derechos de propiedad intelectual, a menos que se acuerde expresamente por escrito lo contrario entre Integrace y el Cliente.
8.2 El Cliente obtiene un derecho de uso (licencia) no exclusivo e intransferible para utilizar los resultados de los Servicios para los fines acordados. En el caso de tal uso, el Cliente se atendrá estrictamente a cualquier condición de uso adicional que pueda haber sido acordada para ese fin.
8.3 El Cliente declara que todos los productos y materiales proporcionados por él a Integrace en el contexto de la prestación de los Servicios por parte de Integrace son propiedad del Cliente, o que el Cliente ha obtenido el permiso del propietario legítimo para el uso de estos productos y materiales. El Cliente será responsable en este sentido en caso de infracción de cualquier derecho de propiedad o de autor.
8.4 Sin el consentimiento previo por escrito de Integrace, el Cliente no publicará, reproducirá o pondrá a disposición de un tercero de ninguna manera, en todo o en parte, los resultados de los Servicios, u otros materiales a los que se refiere el párrafo 1 de este artículo.
8.5 El Cliente no eliminará, alterará o hará ilegibles las indicaciones de Integrace relativas a los derechos de autor, derechos de marca, nombres comerciales u otros derechos de propiedad intelectual.
8.6 Integrace puede utilizar el nombre del cliente y las partes desarrolladas para su propia promoción y/o publicidad.
8.7 Integrace garantiza que tiene derecho a conceder la licencia a la que se refiere el párrafo 2 de este artículo, e indemniza al Cliente por cualquier reclamación de terceros a este respecto, con la condición de que se le informe inmediatamente de dicha reclamación y de que la gestión de dicha reclamación sea completamente subcontratada a Integrace por el Cliente. Esta indemnización caducará si y en la medida en que los resultados de los servicios han cambiado, a menos que el cliente demuestre que la reclamación en cuestión no es consecuencia de ello.
8.8 En caso de violación de una de las disposiciones del presente artículo, el Cliente perderá ante Integrace, sin que sea necesaria ninguna otra notificación de incumplimiento o intervención judicial, una multa inmediatamente pagadera de 50.000 euros (en palabras: cincuenta mil euros) por violación, incrementada en una cantidad de 5.000 euros (en palabras: cinco mil euros) por día que dicha violación continúe, sin perjuicio del derecho de Integrace a reclamar una indemnización completa, a su discreción.
9 - CONFIDENCIALIDAD
9.1 Integrace y el Cliente se comprometen mutuamente a observar la confidencialidad con respecto a toda la información confidencial que reciban sobre (el negocio de) la otra parte. También imponen esta obligación a sus empleados o a los terceros que hayan contratado para la ejecución del acuerdo.
9.2 La información se considerará en todo caso confidencial si ha sido designada como tal.
10 - RESPONSABILIDAD Y FUERZA MAYOR
10.1 La responsabilidad legal de Integrace por el incumplimiento atribuible del acuerdo se limita a la indemnización de la pérdida directa sufrida por el Cliente hasta un máximo del importe de la indemnización estipulada para el acuerdo en cuestión. En el caso de un acuerdo con una duración superior a un año, la indemnización estipulada se fijará en la indemnización total estipulada para el año en curso en el momento en que se produzca el daño en cuestión. En ningún caso la indemnización por daños directos antes mencionada excederá de la cantidad efectivamente pagada en tal caso en virtud del seguro contratado por Integrace a tal efecto y, si el daño consiste en muerte, lesiones corporales o daños materiales, hasta un máximo de la cantidad pagada en tal caso por la compañía de seguros. A tal efecto, se considerará como un único evento una serie de eventos relacionados entre sí.
10.2 En este contexto, se entenderá por pérdida directa únicamente los costes en los que razonablemente incurra el Cliente para remediar o subsanar el fallo de Integrace, de forma que la actuación de Integrace siga cumpliendo con el acuerdo.
10.3 Queda excluida toda responsabilidad de Integrace por daños indirectos, incluidos, entre otros, los daños consecuenciales, el lucro cesante y la pérdida de facturación.
10.4 No se trata de una deficiencia culpable por parte de Integrace en caso de fuerza mayor. La fuerza mayor incluye, entre otras cosas, la enfermedad o la disponibilidad reducida de personal.
10.5 Si el período de fuerza mayor dura más de 60 (sesenta) días consecutivos, el Cliente tendrá derecho a disolver el acuerdo de forma extrajudicial mediante una carta certificada enviada a tal efecto, sin que Integrace esté obligada a pagar una indemnización por cualquier daño que el Cliente pueda sufrir como resultado de dicha disolución. Integrace tendrá derecho a pagar por todos los servicios que ha realizado y/o proporcionado al cliente hasta el momento de la disolución.
11 - TERMINACIÓN
11.1 Cada una de las partes tiene derecho a disolver el acuerdo extrajudicialmente mediante una carta certificada dirigida a tal efecto si la otra parte incumple de manera imputable el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del acuerdo y no ha subsanado ese incumplimiento en el plazo especificado en la notificación de incumplimiento, después de que se le haya notificado debidamente el incumplimiento por escrito. La disolución no libera al Cliente de ninguna obligación de pago con respecto a los Servicios ya realizados o entregados, y sin perjuicio del derecho de Integrace a una compensación (adicional), incluyendo pero no limitándose a la pérdida de facturación y/o beneficios.
11.2 Integrace tendrá derecho a rescindir el acuerdo con efecto inmediato, sin necesidad de ningún otro aviso de incumplimiento o intervención judicial, y sin estar obligado a pagar daños y perjuicios al cliente, si se le concede una suspensión provisional o definitiva del pago, si se ha presentado una petición de quiebra del cliente, si se embargaran todos o parte de los bienes del cliente, o si se interrumpiera o liquidara el negocio del cliente.
11.3 Inmediatamente después de la terminación del Acuerdo, por cualquier motivo, el Cliente dejará de utilizar los resultados de los Servicios y devolverá todas las copias de software, documentación y otros materiales disponibles en el marco de los Servicios.
12 - PERSONAL
12.1 Durante todo el tiempo que la relación con Integrace continúe, así como durante el año siguiente, no se permitirá al Cliente contratar a empleados de Integrace o permitirles trabajar para o en nombre de Integrace de cualquier otra forma, directa o indirectamente, sin el consentimiento previo por escrito de Integrace. En este contexto, también se entiende por empleados de Integrace las personas que son empleadas por Integrace o por una empresa afiliada a Integrace, o que han sido contratadas por Integrace en los seis meses anteriores.
12.2 En caso de violación de las disposiciones del párrafo anterior, el Cliente perderá ante Integrace una multa inmediatamente pagadera de 100.000 euros (en palabras: cien mil euros) por violación, incrementada en una cantidad de 10.000 euros (en palabras: diez mil euros) por día que dicha violación continúe, sin perjuicio del derecho de Integrace a reclamar una indemnización completa por daños y perjuicios, a elección de Integrace.
13 - DISPUTAS
13.1 Todas las ofertas, presupuestos, acuerdos y otros actos jurídicos relativos a la ejecución y prestación de servicios por parte de Integrace se rigen por la ley holandesa.
13.2 Las disputas entre Integrace y el cliente se someterán exclusivamente al tribunal competente del distrito de 's-Hertogenbosch.
Eindhoven, januari 2011