1 - DÉFINITIONS
Dans ces conditions générales, les définitions suivantes sont utilisées, tant au singulier qu'au pluriel.
1.1 Conditions générales : les présentes conditions générales de livraison, quelle que soit la forme sous laquelle elles sont portées à la connaissance du client.
1.2 Integrace : la société à responsabilité limitée Integrace B.V., dont le siège social et le principal établissement est situé à Eindhoven, aux Pays-Bas.
1.3 Services : toutes les activités qui font l'objet d'un devis, d'un accord ou de tout autre acte juridique dans le cadre de la relation entre Integrace et le client.
1.4 Client : la partie, agissant dans le cadre d'une profession ou d'une entreprise, à laquelle l'offre (le devis) d'Integrace est adressée, avec laquelle Integrace a conclu un accord ou pour laquelle Integrace fournit ses services.
2 -APPLICABILITÉ
2.1 Les Conditions Générales s'appliquent et font partie intégrante de toutes les offres, devis, accords et autres actes juridiques, quelle que soit la forme sous laquelle ils sont établis, relatifs à la fourniture de services par Integrace au Client ou au bénéfice de celui-ci, ainsi qu'aux produits ou services qu'Integrace peut avoir obtenus de tiers et qu'Integrace peut ou non avoir fournis au Client sous une forme modifiée.
2.2 L'applicabilité des conditions générales (d'achat) du client est expressément rejetée.
2.3 Les dérogations aux Conditions Générales ne sont valables que si elles ont été explicitement convenues par écrit par Integrace et le Client.
2.4 Si et dans la mesure où une disposition des conditions générales est déclarée nulle ou annulée, les autres dispositions des conditions générales restent pleinement en vigueur. Dans un tel cas, Integrace et le Client se consulteront mutuellement au sujet d'une nouvelle disposition destinée à remplacer l'ancienne disposition, le contenu et l'objet de l'ancienne disposition étant alors rapprochés autant que possible.
3 - OFFRE, DEVIS ET DURÉE DE L'ACCORD
3.1 Toutes les offres d'Integrace sont sans engagement, sauf indication contraire explicite par écrit.
3.2 Les devis d'Integrace sont basés sur un inventaire préalable, établi en consultation avec le client, des travaux à réaliser par Integrace.
3.3 Toutes les offres faites par Integrace sont valables pour la période indiquée dans l'offre en question. Si aucune période n'est indiquée, l'offre est valable jusqu'à 14 (quatorze) jours après la date à laquelle l'offre est faite.
4 - PRIX, TARIFS ET TRAVAIL SUPPLÉMENTAIRE
4.1 Tous les prix et taux indiqués par Integrace sont en euros et s'entendent hors taxe sur le chiffre d'affaires (TVA) ou tout autre prélèvement imposé par l'État.
4.2 Sauf s'il a été expressément convenu par écrit que les prix et les tarifs s'appliqueront pendant une certaine période, par exemple un projet défini, Integrace sera en droit d'ajuster ses prix et ses tarifs dans l'intervalle, en respectant une période d'un mois après l'annonce de ces derniers.
4.3 Si, en consultation avec le client ou à sa demande, il est dérogé à l'accord initial ou si l'accord initial est prolongé, les coûts résultant du travail supplémentaire seront facturés au client aux prix et aux taux applicables à ce moment-là.
5 - FACTURATION, PAIEMENT ET PUBLICITÉ
5.1 La facturation des services s'effectue sur la base du calendrier de paiement inclus dans l'offre ou le contrat. Si aucun calendrier de paiement n'a été convenu, la facturation se fait en principe sur une base mensuelle.
5.2 Toutes les factures doivent être payées dans le délai de paiement indiqué sur la facture. Si aucun délai de paiement n'est indiqué, un délai de paiement de 30 (trente) jours s'applique.
5.3 Les paiements sont déduits des plus anciennes factures en suspens du client, si aucune autre indication n'est fournie par le client.
5.4 Integrace est à tout moment en droit d'exiger un paiement anticipé (partiel) et de suspendre la fourniture des services jusqu'à ce que ce paiement anticipé ait été reçu. Integrace est en outre autorisée, avant de commencer à fournir les Services ou, le cas échéant, une phase ultérieure des Services, à exiger une garantie de paiement sous une forme qu'Integrace indiquera, par exemple au moyen d'une garantie bancaire.
5.5 Si le client ne paie pas une facture d'Integrace dans le délai de paiement, le client sera automatiquement en défaut, sans qu'aucun rappel ou mise en demeure ne soit nécessaire. À partir de ce moment, le client sera automatiquement redevable d'intérêts légaux sur le montant restant dû.
5.6 Si, après un rappel ou une mise en demeure, le client continue à ne pas payer la facture impayée et les intérêts dus sur celle-ci, Integrace peut remettre sa demande de recouvrement. Dans ce cas, outre le paiement du montant principal majoré des intérêts, le Client sera également tenu de payer tous les frais extrajudiciaires et judiciaires, explicitement en sus des frais de justice. Le montant de ces frais sera fixé à un minimum de 15% au-dessus de la somme principale.
5.7 Toute objection du Client à une facture d'Integrace doit être notifiée par écrit à Integrace dans les 14 (quatorze) jours suivant la date de la facture, faute de quoi la dette du montant sera réputée avoir été reconnue par le Client.
5.8 Les dispositions des Conditions Générales, plus particulièrement les dispositions du présent article, sont sans préjudice des droits d'Integrace de suspendre l'exécution des Services si le Client ne remplit pas ses obligations au titre du contrat avec Integrace, ainsi que du droit de compensation d'Integrace.
5.9 Tout recours par le mandant à la suspension, à la compensation ou à la déduction est exclu.
6 - EXÉCUTION DES SERVICES ET RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
6.1 Integrace s'efforcera de réaliser ou de fournir ses services et, le cas échéant, le résultat de ceux-ci conformément à la planification, le cas échéant. Toutefois, toutes les périodes indiquées serviront de ligne directrice et ne seront jamais fatales, sauf si Integrace et le Client en ont explicitement convenu autrement par écrit.
6.2 Integrace s'efforcera de fournir ses services avec toute la diligence requise, le cas échéant conformément aux accords et procédures convenus par écrit avec le client. Si tout ou partie des services sont exécutés dans les bureaux du Client, Integrace et ses employés respecteront le "règlement intérieur" qui y est applicable, à condition qu'il soit mis à disposition en temps voulu par le Client.
6.3 Si Integrace et le Client ont convenu que les Services seront exécutés par phases, Integrace sera autorisée à attendre que les résultats de la ou des phases précédentes aient été approuvés par le Client avant le début des Services appartenant à une phase ultérieure.
6.4 Si le point de départ de l'exécution des services a été l'exécution par une ou plusieurs personnes déterminées, Integrace est alors autorisée à remplacer cette ou ces personnes par une ou plusieurs personnes ayant les mêmes qualifications.
6.5 Integrace a le droit d'externaliser la cession ou des parties de celle-ci à des tiers, ou de faire appel à des tiers pour l'exécution de la cession.
6.6 Le client est conscient que les exigences ou souhaits qui entraînent un travail supplémentaire tel que mentionné à l'article 4.4 affectent les responsabilités mutuelles et la planification effectuée ou le délai prévu pour la livraison des résultats des services.
6.7 Tous les biens livrés au Client resteront la propriété d'Integrace jusqu'à ce que le Client ait payé intégralement toutes les sommes dues à Integrace au titre de la fourniture des Services et tous les intérêts et frais de recouvrement dus à ce titre.
6.8 Après la livraison des résultats des services suit une période d'acceptation de 2 semaines, pendant laquelle le Client a la possibilité de vérifier les résultats des services pour un fonctionnement correct conformément aux spécifications convenues. Les défauts et vices constatés pendant cette période seront réparés gratuitement, pour autant qu'ils n'aient pas été causés par des ajustements, des modifications ou une utilisation imprudente par le Client ou un tiers. La réparation des défauts et des vices constatés après la période d'acceptation a lieu dans le cadre d'un contrat de maintenance à conclure.
7 - OBLIGATIONS DU CLIENT
7.1 Le Client est conscient que les résultats de l'exécution des Services dépendent en partie de la fourniture correcte, complète et opportune par le Client des informations requises ou demandées par Integrace avant ou pendant l'exécution des Services. Le Client garantit donc que les informations fournies, sous quelque forme que ce soit, sont correctes, complètes et cohérentes, et que la fourniture de ces informations à Integrace ne viole en aucune façon les droits des tiers, au sens le plus large du terme.
7.2 Le Client fera de son mieux pour fournir la coopération qui est raisonnablement demandée et/ou nécessaire pour la bonne exécution des Services par Integrace. A cet égard, le Client fournira aux employés d'Integrace qui effectuent des travaux dans les bureaux du Client pour l'exécution des Services le soutien nécessaire à l'exécution de leur travail.
8 - DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
8.1 Tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux résultats des services, ainsi que les conceptions, les logiciels, la documentation et tout autre matériel développé ou utilisé dans la préparation ou l'exécution des services, appartiennent exclusivement à Integrace. La fourniture des Services ne s'étend pas à un quelconque transfert de droits de propriété intellectuelle, sauf accord contraire exprès et écrit entre Integrace et le Client.
8.2 Le client obtient un droit d'utilisation non exclusif et non transférable (licence) pour utiliser les résultats des services aux fins convenues. Dans le cas d'une telle utilisation, le Client respectera strictement les conditions d'utilisation supplémentaires éventuellement convenues à cet effet.
8.3 Le Client déclare que tous les produits et matériels qu'il fournit à Integrace dans le cadre de l'exécution des Services par Integrace sont la propriété du Client, ou que le Client a obtenu l'autorisation du propriétaire légitime pour l'utilisation de ces produits et matériels. Le Client sera responsable à cet égard en cas de violation de tout droit de propriété ou droit d'auteur.
8.4 Sans l'accord écrit préalable d'Integrace, le Client ne doit pas publier, reproduire ou mettre à la disposition d'un tiers, de quelque manière que ce soit, en tout ou en partie, les résultats des Services, ou d'autres éléments visés au paragraphe 1 du présent article.
8.5 Le Client ne supprimera, ne modifiera ni ne rendra illisible aucune indication d'Integrace concernant les droits d'auteur, les droits de marque, les noms commerciaux ou autres droits de propriété intellectuelle.
8.6 Integrace est autorisé à utiliser le nom du client et les parties développées pour sa propre promotion et/ou publicité.
8.7 Integrace garantit qu'elle est en droit d'accorder la licence visée au paragraphe 2 du présent article, et indemnise le Client de toute réclamation de tiers à cet égard, à condition qu'elle soit immédiatement informée d'une telle réclamation et que le traitement de cette réclamation soit entièrement sous-traité à Integrace par le Client. Cette indemnisation prendra fin si et dans la mesure où les résultats des services ont changé, à moins que le client ne démontre que la réclamation en question n'en résulte pas.
8.8 En cas de violation de l'une des dispositions du présent article, le Client sera redevable à Integrace, sans qu'aucune autre mise en demeure ou intervention judiciaire ne soit requise, d'une amende immédiatement exigible de 50.000 EUR (en d'autres termes : cinquante mille euros) par violation, majorée d'un montant de 5.000 EUR (en d'autres termes : cinq mille euros) par jour où cette violation se poursuit, sans préjudice du droit d'Integrace de réclamer une indemnisation complète, à sa discrétion.
9 - CONFIDENTIALITÉ
9.1 Integrace et le client s'engagent mutuellement à respecter la confidentialité de toutes les informations confidentielles qu'ils reçoivent sur (l'activité de) l'autre partie. Ils imposent également cette obligation à leurs employés ou aux tiers qu'ils ont engagés pour l'exécution de l'accord.
9.2 Les informations sont en tout état de cause considérées comme confidentielles si elles ont été désignées comme telles.
10 - RESPONSABILITÉ ET FORCE MAJEURE
10.1 La responsabilité légale d'Integrace en raison du non-respect imputable de l'accord est limitée à l'indemnisation du préjudice direct subi par le client jusqu'à un maximum du montant de l'indemnisation stipulée pour l'accord en question. Dans le cas d'un contrat d'une durée supérieure à un an, l'indemnité stipulée sera fixée au montant total de l'indemnité stipulée pour l'année en cours au moment où le dommage en question se produit. En aucun cas, l'indemnisation susmentionnée pour les dommages directs ne dépassera le montant effectivement versé dans ce cas au titre de l'assurance souscrite par Integrace à cet effet et, si le dommage consiste en un décès, un dommage corporel ou un dommage matériel, jusqu'à concurrence du montant versé dans ce cas par la compagnie d'assurance. À cette fin, une série d'événements connexes sera considérée comme un seul et même événement.
10.2 Dans ce contexte, on entend par préjudice direct uniquement les coûts raisonnablement engagés par le client pour remédier ou remédier à la défaillance d'Integrace, de sorte que les prestations d'Integrace restent conformes au contrat.
10.3 Toute responsabilité d'Integrace pour des dommages indirects, y compris, mais sans s'y limiter, les dommages consécutifs, le manque à gagner et la perte de chiffre d'affaires, est exclue.
10.4 Il n'est pas question d'un manquement fautif de la part d'Integrace en cas de force majeure. La force majeure comprend, sans s'y limiter, la maladie ou une disponibilité réduite du personnel.
10.5 Si la période de force majeure dure plus de 60 (soixante) jours consécutifs, le Client aura le droit de dissoudre le contrat de manière extrajudiciaire au moyen d'une lettre recommandée envoyée à cet effet, sans qu'Integrace ne soit tenue de verser une indemnisation pour les dommages que le Client pourrait subir du fait de cette dissolution. Integrace aura le droit de payer pour tous les services qu'elle a exécutés et/ou fournis au Client jusqu'au moment de la dissolution.
11 - RÉSILIATION
11.1 Chaque partie a le droit de dissoudre la convention de manière extrajudiciaire au moyen d'une lettre recommandée adressée à cet effet si l'autre partie manque de manière imputable à l'exécution de ses obligations au titre de la convention et n'a pas remédié à ce manquement dans le délai précisé dans la mise en demeure, après que cette partie a été dûment mise en demeure par écrit. La dissolution ne libère pas le client de son obligation de paiement concernant les services déjà exécutés ou livrés, et sans préjudice du droit d'Integrace à une indemnisation (supplémentaire), y compris, mais sans s'y limiter, la perte de chiffre d'affaires et/ou de bénéfices.
11.2 Integrace sera en droit de résilier le contrat avec effet immédiat, sans qu'aucune autre mise en demeure ou intervention judiciaire ne soit nécessaire, et sans être tenue de verser des dommages et intérêts au client, si une suspension provisoire ou définitive des paiements est accordée au client, si une demande de mise en faillite du client a été déposée, si tout ou partie des biens du client sont saisis, ou si l'activité du client est interrompue ou liquidée.
11.3 Immédiatement après la résiliation du contrat, pour quelque raison que ce soit, le client cessera d'utiliser les résultats des services et retournera toutes les copies des logiciels, de la documentation et des autres matériels mis à disposition dans le cadre des services.
12 - PERSONNEL
12.1 Aussi longtemps que la relation avec Integrace se poursuit, ainsi que pendant un an après, le Client ne sera pas autorisé à engager des employés d'Integrace ou à les autoriser à travailler pour ou au nom d'Integrace de toute autre manière, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable d'Integrace. Dans ce contexte, on entend également par employés d'Integrace les personnes qui sont employées par Integrace ou par une société affiliée à Integrace, ou qui ont été employées par Integrace au cours des six mois précédents.
12.2 En cas de violation des dispositions du paragraphe précédent, le Client sera redevable à Integrace d'une amende immédiatement exigible de 100.000 EUR (soit cent mille euros) par violation, augmentée d'un montant de 10.000 EUR (soit dix mille euros) par jour où cette violation se poursuit, sans préjudice du droit d'Integrace de réclamer une indemnisation complète des dommages, au choix d'Integrace.
13 - LITIGES
13.1 Toutes les offres, devis, accords et autres actes juridiques concernant l'exécution et la fourniture de services par Integrace sont régis par le droit néerlandais.
13.2 Les litiges entre Integrace et le client seront exclusivement soumis à la juridiction compétente du district de 's-Hertogenbosch.
Eindhoven, janvier 2011